Όπως αναφέρει η Alpha Bank «είναι προφανές ότι έχει συντελεσθεί ουσιώδης μεταβολή των οικονομικών και λοιπών δεδομένων, επί των οποίων είχε βασισθεί:η πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου, και η από 15ης Νοεμβρίου 2011 απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως της Τραπέζης ως προς την οικονομική σκοπιμότητα, επιχειρηματική λογική και αναμενόμενες ωφέλειες εκ της συγχωνεύσεως
- το σχέδιο κεφαλαιακής ενισχύσεως του ενιαίου σχήματος, το οποίο και αποτελούσε αναπόσπαστο μέρος του όλου εγχειρήματος
Υπό αυτό το πρίσμα, η Τράπεζα θεωρεί ότι η συγχώνευση, όχι μόνο δεν προσθέτει αξία, αλλά και προκαλεί ζημία, στην ίδια και στους Μετόχους αυτής, ώστε (πλέον) να μην μπορεί να τεκμηριωθεί (και) από οικονομικής απόψεως, όπως επεξηγείται στην Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την παρούσα Γενική Συνέλευση.
Ειδικότερα, η τράπεζα αναφέρει:
- Συνεπεία ολοκληρώσεως του PSI+ επέρχεται άμεση και οριστική μείωση των βασικών εποπτικών ιδίων κεφαλαίων (Common Core Tier I) και των δύο συγχωνευομένων τραπεζών. Είναι τέτοιο δε το μέγεθος της επιπρόσθετης ζημίας που το νέο, εκ συγχωνεύσεως, ενιαίο σχήμα επωμίζεται, ώστε να καθίσταται για τους Μετόχους της Τραπέζης μη συμφέρουσα η συμμετοχή σε αυτό, ακόμα και αν συνυπολογίζοντο οι εκ της συγχωνεύσεως ωφέλειες. Εν προκειμένω, συνεπεία του PSI+ και μόνον, το ενιαίο (εκ συγχωνεύσεως) σχήμα, θα υφίστατο επιπρόσθετη επιβάρυνση άνω των 9 δισ. ευρώ (προ φόρων) σε σχέση με τους αρχικούς υπολογισμούς βάσει των οποίων το πλαίσιο συμφωνίας συγχωνεύσεως είχε διαμορφωθεί. Η αναλογία των Μετόχων της Τραπέζης στις επιπρόσθετες ζημίες είναι δυσανάλογη των εκ της συγχωνεύσεως ωφελειών.
- Υπό το φάσμα των αυξημένων αναγκών για την αποκατάσταση των δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας του ενιαίου σχήματος στο ελάχιστο οριζόμενο επίπεδο, το αρχικώς καταρτισθέν, στο πλαίσιο της συγχωνεύσεως, σχέδιο κεφαλαιακής ενισχύσεως, ύψους 3,9 δισ. ευρώ καθίσταται μη υλοποιήσιμο και σε κάθε περίπτωση ανεπαρκές.
- Πέραν τούτων, υφίστανται θέματα μεταξύ των Μερών που άπτονται της μη εκπληρώσεως (όπως η Τράπεζα αντιλαμβάνεται) συμβατικών υποχρεώσεων της Eurobank εκ της μεταξύ των Μερών συμφωνίας (ως αυτή είθισται σε παρόμοιες συναλλαγές), η οποία (επιφυλασσομένου του νόμου) περιλαμβάνει συνήθεις ρήτρες περί δηλώσεων αμφοτέρων των Mερών, κυρώσεων επί παραβιάσεως των υποχρεώσεών τους κ.λπ.
Στο πλαίσιο αυτό, η τράπεζα επιβεβαιώνει την υποχρέωση του Διοικητικού Συμβουλίου της Alpha να ενημερώσει, σχετικά με τα παραπάνω, τους μετόχους και να ζητήσει την κρίση τους αναφορικά με τις προτάσεις της.
«Συγκεκριμένα, το καθήκον πίστεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης έναντι του νομικού προσώπου, ως τοιούτου νοουμένου της δεσμεύσεως του Διοικητικού Συμβουλίουγια την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος (άρθρο 2 παρ. 1 ν. 3016/2002), επάγεται υποχρέωση του τελευταίου, εφόσον ευλόγως κρίνει (ως εν προκειμένω), να εισαγάγει εκ νέου το αυτό θέμα στην κρίση του βουλητικού οργάνου της Γενικής Συνελεύσεως, προκειμένου το σύνολο των Μετόχων της Τραπέζης, μετ’ ακροάσεως της προτάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου (στο πλαίσιο της προασπίσεως των συμφερόντων του νομικού προσώπου και των Μετόχων αυτού) να αποφασίσει, επί επικαιροποιημένης βάσεως και δυνάμει νεωτέρων στοιχείων που θα τεθούν υπόψη του, περί της συγχωνεύσεως ή/και περί (τυχόν) διαφοροποιήσεως των όρων αυτής», αναφέρεται στην τράπεζα.
Οι προτάσεις προς του μετόχους
- Παύση των εργασιών και της, εν γένει, διαδικασίας συγχωνεύσεως.
- Ανάκληση του συνόλου των αποφάσεων της από 15ης Νοεμβρίου 2011 Γενικής Συνέλευσης.
- Παροχή εξουσίας στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζαςς όπως νομίμως εκπροσωπούμενο, επ ονόματι και για λογαριασμό της Τραπέζης, καταγγείλει, στο μέτρο που δεν έχουν αναλωθεί συνεπεία των ανωτέρω αποφάσεων, τους πάσης φύσεως συμβατικούς και λοιπούς δεσμούς της Τραπέζης μετά ή υπέρ της Eurobank ως προς τη συγχώνευση.
- Χορήγηση εξουσιοδοτήσεως στο Διοικητικό Συμβούλιο για τη διενέργεια των αναγκαίων υλικών πράξεων, δηλώσεων, ανακοινώσεων και δικαιοπραξιών προς τον σκοπό εκτελέσεως των αποφάσεων της Γενικής Συνελεύσεως, συμπεριλαμβανομένης ενδεικτικά της επακολούθου αναδιατυπώσεως των άρθρων του Καταστατικού.
Πηγή: «ΚΕΡΔΟΣ».